“O parecer analisa o caso de um contrato de compra e venda de ações do Banco Alfomares S.A., onde o vendedor transferiu 229.007 ações ao Banco do Estado do Paraná S.A. por NCr$ 27 milhões. O contrato continha uma cláusula de responsabilidade restrita, na qual o vendedor garantia a ‘boa liquidação’ dos créditos existentes do Banco Alfomares S.A. até a data da venda, com um limite de 2% de perdas. O Banco Alfomares S.A., já sob novo controle, tentou responsabilizar o vendedor por um desfalque no valor de NCr$ 1.085.090,74, alegando que este valor excedia o limite de 2%.O parecer conclui que o vendedor não é responsável pelo desfalque. A responsabilidade contratualmente assumida por ele se referia apenas a perdas de créditos provenientes do ‘giro normal’ ou de ‘qualquer outra causa’ que já existiam na data da venda. O desfalque, sendo um ato ilícito de terceiros (diretores e funcionários), não se enquadra nessa categoria, e uma dívida incerta e ilíquida não pode ser debitada na conta do vendedor. Além disso, o contrato explicitamente exonerou os diretores antigos de qualquer responsabilidade, uma vez que o comprador se declarou ‘satisfeito com a situação e o estado do Banco Alfomares S.A.’. O parecer finaliza reafirmando que a responsabilidade do vendedor é estritamente limitada aos termos do contrato.”