“O parecer analisa os direitos dos acionistas preferenciais da Companhia Mercantil Guanabara de Administração e Participação, focando na proteção legal de seus dividendos. Os estatutos da Companhia estabelecem que ações preferenciais têm prioridade na distribuição de dividendos e outros direitos, exceto o voto, e que dividendos não reclamados em cinco anos prescrevem. Pontes de Miranda informa sobre a previsão do art. 81, parágrafo único do Decreto-lei nº 2.627/1940, que ações preferenciais adquirem direito a voto se os dividendos fixos não forem pagos pelo prazo estipulado nos estatutos (até três anos) ou, na ausência de prazo, por três anos. Este direito de voto é automático e permanece enquanto os dividendos em atraso não forem pagos. Se os dividendos não forem pagos por cinco anos, os acionistas preferenciais adquirem automaticamente o direito de votar e participar das assembleias, fiscalizando a administração.”

“Este parecer aborda a dissolução e liquidação da sociedade ‘Organização Mofarrej S. A. Agrícola e Industrial’ após uma ação judicial movida por um acionista minoritário que possuía mais de 20% do capital social. A ação pedia a dissolução da empresa devido a atos fraudulentos de administração e desvio de fundos pelos diretores.
O juiz considerou a ação procedente, decretando a dissolução da sociedade por não conseguir cumprir seu objetivo. O parecer argumenta que, devido à fraude na constituição da sociedade, que não possuía o número mínimo de acionistas, a assembleia geral não tem legitimidade para nomear o liquidante. Essa tarefa, portanto, cabe ao juiz.
O parecer também conclui que, para evitar a continuidade dos desvios de lucros e bens, a empresa deve ser alvo de um sequestro, conforme o artigo 659 do Código de Processo Civil. A medida cautelar é justificada pelo receio de extravio ou danificação dos bens sociais, especialmente porque já foram comprovados atos ilícitos por parte dos diretores. O sequestro deve ser decretado e um depositário idôneo deve ser nomeado para administrar a empresa até a nomeação do liquidante.”