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“Este parecer aborda a dissolução e liquidação da sociedade ‘Organização Mofarrej S. A. Agrícola e Industrial’ após uma ação judicial movida por um acionista minoritário que possuía mais de 20% do capital social. A ação pedia a dissolução da empresa devido a atos fraudulentos de administração e desvio de fundos pelos diretores.
O juiz considerou a ação procedente, decretando a dissolução da sociedade por não conseguir cumprir seu objetivo. O parecer argumenta que, devido à fraude na constituição da sociedade, que não possuía o número mínimo de acionistas, a assembleia geral não tem legitimidade para nomear o liquidante. Essa tarefa, portanto, cabe ao juiz.
O parecer também conclui que, para evitar a continuidade dos desvios de lucros e bens, a empresa deve ser alvo de um sequestro, conforme o artigo 659 do Código de Processo Civil. A medida cautelar é justificada pelo receio de extravio ou danificação dos bens sociais, especialmente porque já foram comprovados atos ilícitos por parte dos diretores. O sequestro deve ser decretado e um depositário idôneo deve ser nomeado para administrar a empresa até a nomeação do liquidante.”

“O parecer aborda a admissibilidade de mandado de segurança impetrado por terceiro em uma ação de dissolução e liquidação de sociedade anônima. O caso envolve a Organização Mofarrej S.A. Agrícola e Industrial, onde um acionista, com mais de 20% do capital, buscou a nulidade de assembleias e atos administrativos por fraude e desvio de lucros. A sentença de primeira instância acolheu o pedido, decretando a dissolução da sociedade por impossibilidade de atingir seus fins, além de condenar diretores a reembolsar valores desviados. O impetrante do mandado de segurança, que foi excluído como parte na ação original, alegou ser acionista de ações ao portador e que a sentença teria desapropriado suas ações e sido ultra petita, além de violar coisa julgada. Pontes de Miranda concluiu que o mandado de segurança é incabível. A decisão de dissolução da sociedade foi justa e prevista em lei para casos de não cumprimento do fim social. Não houve ofensa à coisa julgada, pois o impetrante não possuía sentença que pudesse ser violada, nem se aplica a Constituição de 1967 ao caso, que se refere à violação por lei, e não por ato judicial. Ademais, o impetrante, ao ser considerado terceiro, deveria ter interposto recurso no prazo legal, e não mandado de segurança, que não é substitutivo de recurso. Sua inação no prazo legal o impede de agora questionar a sentença. A sentença não julgou fora do pedido e o direito alegado pelo impetrante não é certo e líquido para justificar um mandado de segurança.”