Item documental 0018 - “Cláusulas Estatutárias em que se atribuem funções especiais a diretor superintendente da sociedade por ações e decisões da maioria dos diretores sujeitos a seu exame e deliberação”

“Documento textual.”

“O texto trata da estrutura de administração da sociedade por ações CoEM S.A., cujos Estatutos preveem a existência de uma Diretoria subordinada ao Diretor Superintendente, figura central com amplos poderes decisórios. A Assembleia Geral elege os diretores e escolhe, dentre eles, o Diretor Superintendente, a quem compete orientar, supervisionar e controlar as atividades da sociedade, além de distribuir as funções dos demais diretores, com consulta ao Conselho Consultivo. A Diretoria, embora plural, não pode contrariar decisões do Diretor Superintendente, o que levanta dúvidas sobre a legalidade de se excluir o exame colegiado. Os Estatutos também conferem independência técnica ao Departamento de Engenharia. A legislação (Decreto-lei nº 2.627/1940 e Código Civil) permite ratificação de atos abusivos dos diretores, mas ressalva que acionistas podem questionar atos que violem a lei ou os Estatutos. Conclui-se que, embora os Estatutos já restrinjam a oposição ao Diretor Superintendente, pode-se incluir cláusula específica para reforçar essa limitação.”

Parecer N. 033

Yasmin Ferraz